ВНИМАНИЕ!!!      ООО "Орион-инвест" меняет своё место нахождения и номера телефонов.      С 17.10.2011г. офис ООО "Орион-инвест" будет располагаться по адресу: Трехпрудный переулок, д. 4, стр. 1, офис № 429.      Новые номера телефонов: (495) 650-66-48, 650-75-81.      Ждем Вас в нашем новом офисе! Подробнее

     Решая все проблемы хозяйственных обществ от регистрации до ликвидации, компания "Орион-инвест" специализируется на особо сложных корпоративных процедурах.
     Выведение активов: почему реорганизация выгоднее.

     На чем специализируется консалтинговая компания "Орион-инвест"?
     Наша консалтинговая группа с 1993 года занимается всеми проблемами хозяйственных обществ, от первичной регистрации до реорганизации и ликвидации. Но специализируемся мы на особо сложных корпоративных процедурах: сложные эмиссии, реорганизации, принудительный выкуп акций, проблемы в ООО. Практика работы с руководителями хозяйственных обществ и собственниками показывает, что мало кто из них владеет информацией о возможностях, которые предоставляются хозяйственным обществам корпоративным законодательством. В то же время использование современных технологий позволяет многие задачи хозяйственного общества решать эффективнее и дешевле.

     Какие технологии вы применяете, если клиенту необходимо вывести активы?
     Одним из ярких примеров эффективного использования корпоративных технологий является возможность выведения активов через технологии реорганизации. Данный способ имеет ряд неоспоримых преимуществ перед другими способам выведения активов, такими, как прямая продажа или внесение в уставный капитал дочерних компаний.
     Многие специалисты до сих пор считают, что выведение активов акционерного общества путем создания дочерних компаний - наиболее простой и безопасный путь решения задачи отчуждения активов хозяйственным обществом. Грамотно решить данную задачу, не допустив при этом серьезных ошибок, пол силу отнюдь не всем - слишком много аспектов законодательства необходимо принимать во внимание.

     К чему приводят ошибки?
     Любая ошибка может послужить причиной оспоримости сделки по внесению имущества в уставный капитал нового общества, а также поводом для применения серьезных санкций к руководителю общества.
     Реорганизация в форме выделения - альтернативный способ отчуждения активов хозяйственного общества (как АО, так и ООО).

     Чем реорганизация в форме выделения лучше других способов выведения активов?
     Подчеркну существенные преимущества реорганизации в форме выделения:

1. Активы и пассивы при реорганизации могут передаваться по балансовой стоимости. В связи с этим отсутствует налогооблагаемая база при отчуждении и получении активов юридическим лицом.
2. Активы и обязательства передаются не в результате сделки, а в порядке универсального правопреемства, что делает процесс оспоримости данной передачи практически невозможным.
3. Отсутствует персональная ответственность руководителя общества, отчуждающего активы, т.к. решение о реорганизации принимается на общем собрании акционеров (участников). 4. Размер уставного капитала создаваемого при реорганизации общества не связан с размером передаваемых активов, он должен быть лишь достаточен для создания общества определенного типа. Данное обстоятельство существенно упрощает последующие операции по отчуждению акций (долей) созданного общества.

     В каких еще случаях целесообразно применять технологии реорганизации?
     Реорганизацию в форме выделения целесообразно проводить:

• для раздела бизнеса между мажоритарными собственниками
• для продажи части бизнеса
• для вывода непрофильных активов.

     Реорганизация в форме присоединения позволяет:

• значительно сократить и упростить процедуру ликвидации юр. лица
• передать определенный актив иному юр. лицу без налоговых обязательств
• изменить структуру уставного капитала в акционерном обществе в пользу мажоритария в режиме отсутствия права миноритария на сохранение размера доли в Уставном капитале.

Какие еще проблемы вы помогаете решать для АО?
     Те характерные проблемы, с которыми акционерные общества в настоящее время сталкиваются:

• Сокращение обязательств по раскрытию информации./li<>
• Приобретение в собственность мажоритарным акционером или группой аффилированных лиц 100% голосующих акций акционерного общества путем принудительного выкупа у миноритарных акционеров.

     Какие технологии вы применяете в работе с ООО?
     Все вышеописанные формы реорганизации, а также переуступка доли без удостоверения сделки нотариусом.
     В соответствии с последней редакцией закона "Об ООО" в большинстве случаев отчуждения доли требуется нотариальное удостоверение сделки. Необходимо получать согласие супругов на сделку, представлять нотариально заверенный комплект документов, подтверждающий права на отчуждаемую долю продавцом, много других документов. Стоимость сделки, которая проводится с участием нотариуса, велика, да и необходимые документы зачастую очень трудно представить. Если же для переуступки доли использовать другие возможности (например, продажа доли с баланса общества), стоимость данного действия снижается многократно.